24/11/16

La loi Sapin 2 soumet les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext à l’approbation des actionnaires

Finanzen beobachten,Après plusieurs mois d’allers et retours entre l’Assemblée nationale et le Sénat, le projet de loi relatif à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de l’économie, dit « Sapin 2 », a finalement été adopté en version définitive par l’Assemblée le 8 novembre 2016. La loi devrait être promulguée avant la fin de l’année.

Ce projet de loi contient de nombreuses dispositions, sur des sujets variés. Parmi les nouveautés importantes, figurent les nouvelles règles applicables aux rémunérations des dirigeants de sociétés cotées sur Euronext.

Jusqu’à présent, les rémunérations des dirigeants de sociétés cotées relevaient uniquement de la compétence du conseil d’administration, les entreprises ayant réussi à contenir les volontés politiques de légiférer en la matière pour imposer un contrôle des actionnaires. Seule une recommandation figurait dans le Code Afep Medef depuis 2013, imposant aux sociétés faisant référence à ce code (c’est-à-dire les plus grandes capitalisations boursières) de consulter l’assemblée des actionnaires une fois par an sur les rémunérations attribuées aux dirigeants.

Les assemblées de Renault et d’Alstom de 2016, en émettant les premiers avis défavorables aux rémunérations attribuées à leurs dirigeants, ont donné aux politiques une occasion de se saisir à nouveau du sujet. L’Etat, actionnaire de ces deux sociétés, avait d’ailleurs voté contre ces rémunérations.

Avec la loi Sapin 2, tant le mode de calcul que le montant des rémunérations des dirigeants seront désormais soumis à un vote contraignant (et non plus simplement consultatif) des actionnaires. Ce double vote s’appliquera à toutes les entreprises cotées sur Euronext.

Ce faisant, la France se dote de règles beaucoup plus strictes que celles envisagées au niveau européen dans le projet de révision de la directive « droit des actionnaires ». Se posera donc la question de l’harmonisation lorsque la directive sera adoptée puis transposée en droit français.

Concrètement, les actionnaires seront appelés à voter deux fois sur les rémunérations des dirigeants.

En année N (à partir de 2017), l’assemblée des actionnaires se prononcera sur la politique de rémunération des dirigeants, c’est-à-dire sur le mode de calcul des rémunérations fixes et variables des président, directeurs généraux et directeurs généraux délégués. En cas de vote négatif, le conseil d’administration devra soumettre une nouvelle proposition à la prochaine assemblée. Tant que l’assemblée n’aura pas approuvé la politique de rémunération, le dirigeant sera rémunéré suivant l’ancienne politique ou conservera la rémunération attribuée au titre de l’exercice précédent.

En année N+1 (à partir de 2018), l’assemblée se prononcera sur le montant des rémunérations fixes et variables versées ou attribuées au titre de l’année N. En cas de vote négatif de l’assemblée, la rémunération fixe ne sera pas remise en cause mais les rémunérations variables et/ou exceptionnelles ne pourront être versées. L’assemblée pourra donc, en année N+1, faire échec au versement d’une rémunération variable ou exceptionnelle ayant atteint un montant qu’elle estime trop élevé, alors même qu’elle aurait approuvé en année N les critères de détermination de cette rémunération.

Ce dispositif fait directement écho à la situation de Carlos Ghosn, dont la rémunération variable avait atteint des montants suscitant un vote de rejet des actionnaires en 2016. Le vote des actionnaires étant à cette date simplement consultatif, le conseil d’administration de Renault avait pu, dans un premier temps, décider de ne pas modifier cette rémunération, avant d’opter pour une diminution de 20%.

La possibilité désormais donnée aux actionnaires de bloquer le versement des rémunérations variables et/ou exceptionnelles des dirigeants devrait inciter les sociétés à discuter de ces sujets en amont des prochaines assemblées. Un décret d’application de la loi, attendu prochainement, devrait en outre clarifier les modalités de sa mise en œuvre.


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